對賭協議如何影響企業發展？微創醫療的甦醒之路

對賭協議：企業融資的雙面刃？從微創醫療看懂高風險與高報酬的背後

你曾聽過「對賭協議」這個詞嗎？它聽起來像是一場豪賭，在商場上，許多企業為了獲得投資人的資金，會簽下這種協議。這究竟是什麼？為什麼它對公司的未來發展，甚至股價表現，有著舉足輕重的影響？近期，港股的微創醫療集團就面臨了這樣一份協議帶來的嚴峻考驗，財報顯示上半年預計虧損高達1.1億美元，讓市場對其能否達成對賭協議的目標投下疑問。這不僅僅是微創醫療一家的挑戰，更是當前資本市場中，許多企業在追求發展時，必須面對的真實寫照。接下來，我們將一起深入剖析「對賭協議」的本質、它在中國的法律演變，以及當前金融市場上你我都需要注意的其他風險與機會。

以下是本篇文章的主要內容：

• 了解對賭協議的基本概念及其對企業的影響。
• 分析微創醫療在對賭協議下的具體挑戰與應對策略。
• 探討對賭協議在中國法律中的演變及其未來走向。
• 揭示金融市場中的其他風險，如金融詐騙與AI的應用。

近期，港股的微創醫療集團就面臨了這樣一份協議帶來的嚴峻考驗，財報顯示上半年預計虧損高達1.1億美元，讓市場對其能否達成對賭協議的目標投下疑問。這不僅僅是微創醫療一家的挑戰，更是當前資本市場中，許多企業在追求發展時，必須面對的真實寫照。接下來，我們將一起深入剖析「對賭協議」的本質、它在中國的法律演變，以及當前金融市場上你我都需要注意的其他風險與機會。

微創醫療的對賭考驗：為何一紙協議牽動數億盈虧？

對賭協議，又稱「估值調整協議」，是投資方與被投資公司（或其股東、實際控制人）在進行融資時，約定在未來達成特定條件（如業績目標、成功上市等），若未達成，則投資方有權要求被投資方回購股權或支付金錢補償的一種條款。對於微創醫療來說，這份協議的壓力可謂不小。

微創醫療作為一家在醫療器械領域擁有眾多子公司的集團，去年獲得了高瓴資本等1.5億美元的可換股貸款融資。這筆資金來得不易，但附帶的條件卻非常嚴苛：根據協議，微創醫療集團必須在2025年將虧損控制在0.55億美元以下。然而，光是今年上半年，公司預計虧損就已達到1.1億美元。這代表什麼？這意味著微創醫療必須在下半年大幅扭轉頹勢，實現約4億人民幣的盈利，才能勉強達到對賭目標。這對一家已經連續多年虧損的企業來說，無疑是巨大的挑戰。

以下是微創醫療面臨的主要挑戰：

• 縮減虧損並實現盈利目標。
• 加強子公司的業績表現。
• 優化成本結構以提升整體效率。

雖然微創醫療集團整體面臨虧損，但旗下的「微創系」子公司表現卻不盡相同，這也牽動著集團的潛在翻身機會。讓我們看看這些「小金雞」的表現：

由此可見，對賭協議的達成，不只看總部表現，更牽涉到整個集團旗下子公司的整合與營運效率。同時，微創醫療為了應對挑戰，在2024年全球員工數量減少超過1500人，這也反映了企業在壓力下尋求精簡成本的努力。

解析對賭協議的法律演變：從模糊地帶到司法明燈

當企業未能達成對賭協議的目標時，投資方往往會依約要求股權回購或金錢補償。但在中國，對於對賭協議的效力，過去的司法實踐經歷了一段從模糊到逐漸清晰的演變過程。這段歷史非常重要，因為它影響著投資方和被投資方的權益。

早期，有些法院會將對賭協議視為一種「借貸」或直接判為無效，認為它違反了《公司法》的相關規定。這讓許多投資人感到不安，因為他們簽下的協議可能最終不被法律認可。然而，隨著中國資本市場的發展，最高人民法院逐步統一了裁判思路：

以下是對賭協議法律效力演變的關鍵點：

• 早期判決多將對賭協議視為無效合約。
• 隨著案例增加，法院開始區分不同對賭主體。
• 「九民紀要」確立了更明確的法律指導原則。

1. 中期里程碑：區分對賭主體 (例如「海富案」)：
   • 投資方與目標公司股東/實際控制人對賭： 通常被法院認可其有效性。因為股東或實際控制人是協議的直接簽署方，且其財產與公司財產獨立，他們有權利處分自己的股權或財產來履行協議。
   • 投資方與目標公司對賭： 這類對賭的效力則受到了嚴格限制。法院通常不直接支持投資方要求目標公司股權回購或金錢補償，主要是為了保護公司的「資本維持原則」和債權人的利益。什麼是「資本維持原則」呢？簡單來說，就是公司的註冊資本必須保持穩定，不能隨意抽逃或減少，以確保公司有足夠的資產來償還債務，保護債權人的權益。
2. 近期演變與「九民紀要」指引 (例如「瀚霖案」、「華工案」、「銀海通案」)：

   最高人民法院在《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱「九民紀要」）中，對對賭協議的司法實踐進行了總結，並給出了更明確的指導原則。這份文件是法院在審理民商事案件時的重要參考。它基本確立了：

   指導原則	說明
   合同效力普遍認可	只要不違反法律、行政法規的強制性規定，對賭協議是有效的。
   履行條件嚴格限制	要求回購或補償時，必須符合《公司法》相關強制性規定。

   這意味著，如果公司要回購股權，就必須進行法定的減資程序，而且公司必須有足夠的可分配利潤才能進行金錢補償。如果公司虧損、沒有利潤，或者沒有走合法的減資程序，法院就不會支持投資方直接向公司索取補償。這保障了公司的穩定性和債權人的權益，但也讓投資方在簽署對賭協議時，需要更仔細評估風險。

總之，對賭協議從早期的「灰色地帶」走到現在，已經有了越來越清晰的法律邊界。這對於投資方和企業來說，都是好事，它提供了更可預測的法律環境，也促使雙方在簽約時更嚴謹、更專業。

除了對賭，金融市場還有什麼挑戰？詐騙與AI的新戰場

對賭協議的複雜性，其實是現代金融市場多樣化風險與機遇的一個縮影。除了企業融資中的特殊條款，我們在日常生活中還面臨著各種金融挑戰，尤其是層出不窮的金融詐騙；而另一方面，人工智慧（AI）的快速發展，也正在為金融領域帶來革命性的變化。這些都值得我們共同關注。

1. 金融防詐新戰線：你我都是受害者？

你或許也曾接到詐騙電話或簡訊，或是看過「假投資」的受害案例？台灣的金融詐騙問題非常嚴重。根據統計，台灣上半年詐騙案件數與財產損失金額龐大，平均每日財損高達2.65億元，其中投資詐騙更是佔比逾50%，成為民眾財產安全的最大威脅。詐騙集團的手法不斷翻新，讓許多人防不勝防。

面對這樣的挑戰，金融業和執法部門正在聯手出擊。例如，康和證券最近就與內政部警政署刑事警察局簽署了「反詐騙合作意向書」（MOU），目的就是深化情資分享、加強識詐教育，並整合資源共同打擊金融詐騙。康和證券積極響應政府的「打詐綱領2.0版」政策，透過偏鄉宣導與運用技術手段，成功攔阻了多起偽冒詐騙行為。金融機構也一再提醒民眾：

• 金融業者絕對不會推薦飆股。
• 不會要求你加入會員或私人社團。
• 更不會保證獲利，因為投資本身就存在風險。

這些都是辨識詐騙的重要警訊，我們要時刻保持警惕，保護自己的血汗錢。

2. 人工智慧重塑金融預測市場：創新與機遇

當我們在防範金融風險時，科技也正在以前所未有的速度改變金融市場的遊戲規則。其中，人工智慧（AI）在金融預測市場的應用，更是引人注目。

美國唯一受商品期貨交易委員會（CFTC）監管的預測市場平台Kalshi，最近宣布將於2025年整合Elon Musk旗下的xAI Grok。這是一個什麼概念呢？Grok將能夠分析海量的資訊，包括：

• 新聞報導與經濟指標
• 歷史交易數據
• 甚至是區塊鏈數據

Grok的獨特之處在於，它還能快速整合社群平台X（前Twitter）上的即時討論和市場輿情。這將為Kalshi的用戶提供實時、概率化、情境化的分析，協助他們在「事件合約」（Event Contracts）中進行預測下注。想像一下，如果你想預測某個經濟數據的走向，Grok可以即時抓取所有相關資訊，提供更全面的視角，幫助你做出判斷。

以下是Grok在金融預測中的應用優勢：

• 即時數據分析能力強大。
• 整合多來源資訊，提供全面視角。
• 提高預測的準確性與效率。

這項合作將是AI在合規金融領域創新應用的里程碑，它將考驗Grok在複雜金融場景中的推理表現，也預示著未來金融市場可能會有更多AI輔助決策的工具。然而，即使有了最先進的AI工具，投資的風險依然存在，因為市場的變數太多，AI也僅能提供輔助，最終的判斷和決策仍需要由你來負責。

總結：理解金融工具，掌握市場脈動

從微創醫療的對賭協議考驗，到對賭協議在中國司法實踐的演變，再到金融詐騙的威脅以及人工智慧在金融預測中的應用，這些都反映出當前金融市場的複雜性與活力。無論是企業尋求融資，或是個人進行投資，理解這些金融工具和市場趨勢都至關重要。

「對賭協議」雖然充滿挑戰，但它也驅動著企業更積極地實現目標，同時法律的規範讓市場運作更加透明化。而面對詐騙，我們需要提高警覺，利用政府和金融機構提供的資源保護自己。至於AI，它正開啟金融科技的新篇章，為我們提供更精準的分析工具，但這不代表可以忽略風險。

了解這些知識，就像是為你在變幻莫測的金融大海中，點亮了一盞航標。它幫助你看清前方的暗礁，也指引你發現新的機會。希望今天的分享，能讓你對這個快速變化的財經世界有更深的認識！

免責聲明： 本文內容僅供教育與知識性說明，不構成任何財務、投資或法律建議。所有投資均涉及風險，您在做出任何投資決策前，應諮詢專業財務顧問。

常見問題（FAQ）

Q：什麼是對賭協議？

A：對賭協議是投資方與被投資公司在融資時約定未來達成特定條件，若未達成則投資方有權要求回購股權或支付補償的條款。

Q：對賭協議在中國是否合法？

A：根據「九民紀要」的指引，對賭協議在不違反法律強制性規定的情況下是有效的，但其履行條件需符合相關法律規定。

Q：如何防範金融詐騙？

A：應提高警覺，辨識詐騙警訊，如不接受高回報保證、不加入未知會員或社團，並依據金融機構的提示保護自身資金。